随着全球化步伐的迈进及“一带一路”的不断推进，中国企业的对外贸易越来越多，以前只局限于国内的商业贿赂问题也衍生出了跨国趋势。而各国只规制国内商业贿赂的传统模式也再次受到挑战。中美之间的贸易互动愈发频发，美国拥有世界上第一部规制美国内部人员对外行贿的《反海外腐败法》，其对中国企业的影响也不容小觑。在反商业贿赂培训过程中，结合现今商业发展趋势，国内企业，特别是涉及对外贸易的企业，必须对该问题有所重视。

       一、主体界定的广泛性

       在美国《反海外腐败法》中，其将行贿方界定为所有与美国有联系的人。其中既包括在美国注册的公司、美国公民，也包括将子公司设立在美国的海外公司因其母公司地位而对子公司的行贿行为承担责任。换言之，即使一个母公司或子公司本身不在美国，也无任何涉嫌违反美国《反海外腐败法》的行为，但与其相关联的母公司或子公司，或者分支机构在美国境内从事了相关违法活动，该海外公司依然要承担相应责任，也即关联责任。此外，反商业贿赂培训中必须着重强调美国《反海外腐败法》中与中国现行法律规定有出入之处，以更好地帮助中国企业平稳进行对外贸易。在美国《反海外腐败法》中，利用美国境内服务器进行商业贿赂，例如通过美国境内的电脑网络发送的邮件涉嫌商业贿赂，根据美国的《反海外腐败法》，美国同样有权对该违法行为进行规制。可见，在《反海外腐败法》中，可管辖的主体范围十分宽泛，即使行为者在中国境内，仍存在被《反海外腐败法》认定违法，从而遭受巨额罚款或者拘禁的可能性。在反商业贿赂培训中，这一问题因与我国现行法律规定有所出入，同时涉及面为对外贸易而往往被忽略，但反商业贿赂培训针对的法务人员需要最大可能减少本企业发展中遇到的风险问题，故应对主体问题予以关注。

       此外，美国《反海外腐败法》中对受贿方的界定为“外国官员”，但在目前实践中，“外国官员”的范围已从外国政府工作人员、国际组织官员被扩张为了国有企业的管理层或者员工。基于此前提，一个公司即使对他国公立医院的医生行贿都可能被认定为违反了《海外反腐败法》，可见在我国的反商业贿赂培训中，对此问题必须慎重对待，以免国内公司在不经意间违反《反海外腐败法》而承担不利法律后果。

       二、会记账簿、内部控制系统标准的不统一

       会计账簿以及公司内部的管理控制是每个公司都会面临的日常任务。但基于中国目前的《会计法》，对会计账簿的监管由财政部门负责，且法律规定的会计账簿应达到的标准较为笼统，公司内部管理问题由工商部门负责监管，最大程度以公司意思自治为准。此外，因母公司与子公司分别具有独立法人地位，子公司若非由母公司教唆从事违法行为，母公司不对子公司相关行为承担责任。但在《反海外腐败法》中，对会计账簿的记录标准有不同的描述，其明确程度要达到让监管调查者满意的程度。该标准看似更为有据可循，但“满意”这一主观词语显得让公司有些摸不着头脑。基于此，中国公司在从事对外贸易时，要谨慎对待美国对会计账簿的规定与中国现行《会计法》不相一致的地方，以免出现账目问题而遭受处罚。在反商业贿赂培训中必须强调，常见的商业贿赂常常与假账、错账相联系，公司往往会用不当的手段在账目上掩盖灰色支出。而正是基于这一问题，《反海外腐败法》对账目审计有了更为严格的监管，在反商业贿赂培训中，对于存在对外贸易的公司，其法务不仅需要熟悉我国规定，同样不能忽视《反海外腐败法》的相关规定。

       反商业贿赂培训必须结合我国商业发展现状，不能忽视对外贸易日益频繁的问题。涉及海外贸易的过程中，反商业贿赂培训不仅需要明确我国法律规定，也需明确其他国家对海外商业贿赂的相关规定，美国《反海外腐败法》作为世界上第一部涉及海外贿赂问题的法案，在反商业贿赂培训中必须得到逐渐重视。

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