6月18日，由LEB法务平台与上海邦信阳律师事务所联合主办的“股权转让‘雷区’全解析：新公司法下如何安全转让不踩坑”线下活动在上海圆满落幕。本次活动聚焦2023年修订的《公司法》对股权转让规则的重磅调整。上海邦信阳律师事务所的合伙人王源盛律师以及上海邦信阳律师事务所的合伙人杜燕心律师，结合实务案例，深入剖析了新法下的核心风险与应对策略，为与会者带来了一场干货满满的股权转让“避坑指南”。

新法速递：股权转让核心规则变化与风险总览

王律师在专题分享中，深入剖析了新《公司法》背景下股权转让制度的关键变革与实务风险。围绕三大核心议题——股权转让与股权出资的法律边界、股权转让与股东失权制度的衔接适用、股权转让中优先购买权的保障机制，王律师通过体系化的法条对比和典型案例解析，为与会者提供了专业指引。

在股权出资操作规范方面，王律师重点阐释了非货币出资的评估要求及程序要件；针对股东失权后的股权处置问题，详细解读了公司章程自治与法律强制规定的平衡点；就优先购买权被侵害时的协议效力认定，则通过最新司法判例揭示了"合同有效但履行受限"的裁判趋势。

尤为精彩的是，王律师以发人深省的实务命题串联整场分享：用股权进行出资具体怎样操作？丧失的股权应该如何处置？有限责任公司股东对外转股，如果侵害了其他股东的优先购买权，股权转让协议有效还是无效？通过对这些关键问题的深度剖析，既展现了新法的制度创新，又揭示了实务操作中的风险防控要点。

穿透交易：特殊场景下的股权转让风险与防范

在特殊场景下的股权转让风险中，对赌交易中的股权回购和股权代持问题尤为值得关注。王律师针对投资人与目标公司对赌协议这一实务难题，从法律效力和实际履行两个维度进行了深入分析。

关于对赌协议的效力问题，王律师通过详实的法律说理和典型案例，阐明了司法实践中的认定标准。对于"对赌协议"中股权回购权的性质认定及行权期限等关键问题，王律师特别援引了最高人民法院法答网（第九批）的权威答疑意见，并作了精要解读。

尤为可贵的是，王律师没有停留在理论层面，而是进一步探讨了最高院法答网意见在实务中的适用情况。通过分析最新司法案例，他深入考察了地方法院在审判实践中对这些指导意见的参考和执行程度，为实务工作者提供了极具价值的参考。

在讲解过程中，王律师特别注重理论与实践的结合，既阐释了法律条文的内在逻辑，又通过真实案例展示了司法裁判的最新动向。这种将抽象法理与具体实践相结合的讲解方式，使听众能够全面把握对赌协议相关法律问题的实质。

明辨真伪：股权转让 vs. 股权让与担保的识别与风险防控

股权转让与让与担保有什么区别？王律师通过高院的案例强调，从形式上说，股权让与担保和股权转让都具有股权变更的外观，具有一定的相似性。但股权让与担保目的是为债务提供担保，并非转让股权，让与担保权人受让的股权并不是完整的权利，实际权利内容不得超出担保之目的，其只是名义上的股东。

新公司法下股转程序、出资责任及协议安排

茶歇过后，杜律师对新《公司法》中股权转让条款的深刻解读，为与会者呈现了一场精彩纷呈的法律实务盛宴。在长达两个小时的分享中，杜律师以其深厚的理论功底和丰富的实务经验，将晦涩难懂的法律条文转化为生动易懂的实务指南，引发了现场听众的强烈共鸣。

在制度变革方面，杜律师不仅详细解读了从"双重限制"到"单一优先购买权"这一重大转变，更通过多个典型案例，深入浅出地阐释了这一变化给实务工作带来的深远影响。特别是针对强制执行程序这一特殊场景，杜律师结合最新司法解释，详细剖析了优先购买权行使过程中可能遇到的各类疑难问题，为相关从业人员提供了极具参考价值的操作指引。

关于股权转让协议的实务要点，杜律师的讲解可谓面面俱到。从最基本的信用风险防范，到复杂的标的股权瑕疵处理；从常规的公司资产债权披露，到颇具争议的未届出资期限股权转让问题，杜律师都给出了专业而务实的建议。尤其值得一提的是，杜律师特别强调了协议解除条款的重要性，通过真实案例展示了不同条款设计可能带来的截然不同的法律后果。

大股东欺压回购权应用难点的协议安排

在谈到大股东欺压这一敏感话题时，杜律师的讲解既保持了法律人的理性客观，又充满了对中小股东权益保护的深切关怀。对于法定回购权的适用标准、合理价格的确定方法等关键问题，杜律师不仅援引了最新的司法判例，更分享了自己在实务中积累的宝贵经验。在谈到债权人权利与股东回购的冲突处理时，杜律师提出的解决方案更是让在场听众受益匪浅。