发布时间：2014-11-17 

三家水务处理公司约定捆绑，以鼎联控股之名赴美上市，历时九年，从上市到摘牌。与其他因为业绩衰退或虚假披露的退市中概股不同的是，鼎联控股退市的原因，在于支持其海外上市的“协议控制”架构（VIE）从公司内部瓦解。

这三家公司是：北京燕禹水务科技有限公司（下称燕禹水务）、北京塞特雷特科技有限责任公司（下称塞特雷特）和北京天传海特环境科技有限公司（下称天传海特）。

VIE，Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。

而今，鼎联控股协议控制的重要子公司塞特雷特的实际控制人程光被上市公司免职，并自行取走了塞特雷特公司的公章，令鼎联控股VIE结构名存实亡。2014年4月，鼎联控股被美国纳斯达克摘牌退市至OTCC市场，退市前报1.44美元/股。

11月5日，燕禹水务持股约20%近二十名小股东邀请律师、专家和媒体在北京召开法律研讨会，将矛头指向鼎联控股董事长、天传海特实际控制人赵万宗等人，称其采取虚假VIE协议欺诈上市、控制燕禹水务股东资产、违约抢权、侵犯股东权力等。维权小股东希望通过证实VIE协议的无效，以推翻鼎联控股对燕禹水务股权更改的工商登记。

鼎联控股董事长赵万宗独家回应财新记者称，鼎联控股的上市过程走的是合法完整的程序。赵万宗也否认了私有化的说法，称鼎联控股会在纳斯达克公告披露12月股东大会的议题。针对小股东维权，赵万宗称，“维权？权从何来？受到什么侵犯？当时上市时燕禹水务已经通过VIE由鼎联控股协议控制了，小股东也拿到了鼎联控股的股票，这是符合协议规定的。我们反对以维权的名义去侵犯别人的权力，如果合理合法，小股东可以去法院起诉。”

2014年一季度，鼎联控股就塞特雷特相关资产的归属权向北京朝阳区法院起诉程光。11月19日，鼎联控股控诉程光职务侵占一案将在北京朝阳区法院开庭审理。程光本人向财新记者表示，已聘请美国律师代理有关案件，目前个人对此案不予置评。

鼎联控股2009年9月10日在美国纳斯达克交易所正式挂牌交易，以每股6.75美元的价格首次公开发行170万股普通股，融资1147.5万美元。

根据当时纳斯达克交易所披露的上市文件，鼎联控股2008年通过VIE协议控制整合了天传海特和燕禹水务两家的资产和业务。作为对价，天传海特的股东和燕禹水务的自然人股东通过设立BVI控股公司分别持有鼎联控股的股份，2009年财报显示的股份比例分别为22%和24.7%。

2010年7月，鼎联控股宣布采用VIE协议控制的形式收购塞特雷特100%的股权，收购对价包括支付约145万美元现金和26万股鼎联控股限制性股票。按照当时价值估算，股票部分折合约235万美元。

随着公司后续增发，到鼎联控股被摘牌前，截至2013年12月31日的财报显示，天传海特BVI占比14.34%，燕禹水务BVI占比14.56%，塞特雷特原股东控制的BVI公司持股占比约3.1%。（计算包含已经批准但尚未行权的期权）。

三家公司捆绑上市，一方面是因燕禹水务作为水务公司，涉及一定的保密信息，另外涉及中国水利枢纽的配套设施，根据中国法律不能由外资控股。另一方面，三家公司都是从事水务处理的，捆绑实现了产业链的整合。此外，维权小股东称，天传海特若独自上市，利润规模达不到美国资本市场的上市标准，三家捆绑可增强上市的可行性和实力。

维权小股东称，鼎联控股上市融资了约4000万美金，这笔钱燕禹水务和塞特雷特的股东都没有拿到，“鼎联控股在天津和内蒙古做了两个项目，项目出了问题，钱没有收回来。”对此，赵万宗解释称，这些项目是和当地政府签署的BT合同，所谓BT合同是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式，这种项目的盈利是有回收期限的。

小股东所指的内蒙古项目是指，2010年鼎联控股下属的鼎联高新联合北京安国水道自控工程技术有限公司及河北省第四建筑工程公司中标参与鄂尔多斯市中心城市供水工程净水厂项目。在这个项目的执行上，鼎联控股与安国水道共同出资设立项目公司，提供工程设计、设备采购和建设等总包服务。鼎联控股持有合资项目公司80%的股权，安国水道持有20%的股份。鼎联高新注册资金15万美元，法定代表人董鹏宇，燕禹水务、塞特雷特、天传海特对鼎联高新的股权占比分别为22.2%、44.5%和33.3%。

2006年2月，燕禹水务、塞特雷特和天传海特分别召开股东大会，随后三家公司签署《合作上市协议》。据维权股东提供给财新记者的《上市合作协议》复印件显示：三家公司约定捆绑上市，以2006年和2007年对鼎联的利润贡献率为股权分配依据，具体为塞特雷特44.5%，燕禹水务22%，天传海特33.3%。融资资金按股权分配比例以借款形式分配给相关公司使用，三家公司约定保证按当年销售收入的18%为鼎联控股贡献利润，将业务逐步转移到鼎联，时机成熟时按市价将有形净资产出售给鼎联、无形资产无偿转让。

赵万宗则否认存在上市融资资金由三家分配使用的说法，他表示，“上市是为了公司在资本市场得到更多支持并能抓住机遇快速发展，同时为新老股东投资带来回报，圈钱分钱不可能。”

各种证据表明，2009年前后，上市融资确是三方共同的目标。上市之后鼎联控股的股价在短短3个月之间就从6.75美元/股的IPO发行价涨至接近25美元每股。期间，燕禹水务的小股东未能顺利套现，一方面受制于限售期的规定，另一方面，刚上市时，各个股东股票都放在几个统一账户内，因为所谓的交易手续和规则较为复杂，由鼎联控股集中管理。

2009年12月，鼎联控股的股价达到高点之后，遂进入了长期的下跌过程。业绩方面，2009年，鼎联控股净利润410万美元，2010年净利润870万美元，2011年净利润810万美元，2012年变成净亏损230万美元，2013年一季度季度净亏损110万美元。对于业绩亏损，公司财报归纳为员工增长、新竞争者的价格竞争、业务扩展、加大销售和营销方面的支出成本以及项目设计调整导致实施延工等原因。